宣和三年（1121年）正月，在童贯的大军出发之前，赵佶哭丧着脸，对童贯说：“东南的事情，全靠你了。”随后，童贯、谭稹兵分两路，由王禀、刘镇等分别率领，向杭州和歙州两个地区进发，企图在睦州会合。方腊派遣方七佛领兵北伐，一举攻下了崇德县，进而开始围攻杭州东北的秀州，并分兵进入湖州境内。这时候，正好碰到王禀率领东路宋军从北而来，于是方七佛便率军迎战。但由于宋军人多势众，方七佛战败，被迫退守杭州。此时，方腊率领的主力军继续南征，相继攻下了婺、衢两州，而另一支部队则挥师北上，相继攻下了宣州宁国县，后来又包围了广德军。这次的调兵征战，使起义军先后攻下了六州、五十多个县，包括今浙江省全境和安徽、江苏南部以及江西东北部的广大地区。但是，起义军在秀州的战败却使杭州失去了屏障。
同年二月，宋军开始包围杭州，并与起义军展开激战。由于粮草不足，援军也没有及时赶来。经过一番苦战，起义军最终还是被迫退出了杭州。杭州的失守，起义军的形势开始急转直下。到了三月初的时候，起义军再次进攻杭州，却以失败告终，反而宋军的杨可世、刘镇所率领的军队在歙州大获全胜，王禀所率领的部队也在同一时间攻破了睦州。
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