兴平元年（194），刘焉留在长安的两个儿子因牵扯进一起政变被杀，接着刘焉的大本营绵竹又发生大火，刘焉经受不住一连串的打击，驾鹤西游去了。这时，刘焉只有小儿子刘璋在身边，益州旧部就推举刘璋做了益州牧。
刘璋（？—220），字季玉，荆州江夏竟陵（今湖北天门）人。刘璋这人比较仁厚也有点窝囊，大家之所以推举他，就是看上了他的厚道。
汉中张鲁一向看不起刘璋，刘璋接任之后，颁布新法令他也不听，不搭理，刘璋的面子有点挂不住了，老实人也是有脾气的，张鲁又杀了别部司马张脩在汉中独立，刘璋忍无可忍把张鲁留在成都的母亲、弟弟全杀了，双方结下血仇。
刘璋派长辈中郎将庞羲领兵进攻张鲁，结果兵败而回，张鲁占据了汉中，不能不防，刘璋让庞羲做巴郡太守屯兵阆中防备张鲁。不久，刘璋跟庞羲又出现裂痕。
老天好像还嫌不够乱，不久，曾经拥立刘璋继任的赵韪也反了，赵韪时任刘璋的征东中郎将，负责对付东面荆州刘表，刘表跟刘璋虽然同为汉室宗亲，却一点也不亲，相反，时常兵戎相见，赵韪还曾帮助刘璋镇压甘宁等人的叛乱，也是有功之臣，但就连赵韪也觉得刘璋不似人君，想把刘璋和他的外来势力东州人赶出去。
