春秋时期，晋灵公不喜权臣屠岸贾（王学圻 饰）当道，且厌丞相赵盾（鲍国安 饰）专横
赵盾之子赵朔（赵文卓 饰）双喜临门，不仅战功卓著，而且妻子庄姬（范冰冰 饰）也身怀六甲 屠岸贾视之为 心腹大患，设计在朝堂上投毒，借灵公之口，灭赵氏九族
庄姬在大夫程婴（葛优 饰）诊脉时，目睹夫君赵朔身亡，悲痛中决定生下婴儿 此时，屠岸贾手下韩厥（黄晓明 饰）前来灭种 临危之际，庄姬将婴儿托付程婴，让他交给公孙杵臼（张丰毅 饰），后拔剑自刎 韩厥因此被屠岸贾砍伤，后者下令封城，挨家挨户搜查婴儿 情急之下，程妻（海清 饰）把赵孤交上 程婴前去认领赵孤，程妻去见公孙杵臼 因封城，程妻母子被藏于影壁墙内 屠岸贾设苦肉计，逼程婴说出婴儿下落，相继诛杀公孙杵臼及程妻母子 程婴强忍悲痛，独自抚养赵孤 韩厥在求医时了解到真相，与程婴结下生死同盟 程婴携赵孤投奔屠岸贾门下，并让屠岸贾认下赵孤为义子 从此，展开了长达 15年的复仇计划…
